Popeye sucedió en el momento más extraño del más extraño Hollywood. El nuevo Sistema consumió en apenas quince años los mismos recursos que el antiguo en toda su historia; y como este en la primera mitad de los años 60 se tambaleó hasta que un dinero diferente lo recogió antes de romperse del todo. El cambio de década a los 80 fue ese tambaleo replicado, y el dinero de los conglomerados de empresas y sus anónimos delegados, la realidad que sustituía a la anterior. En ese momento del todo vale, del proyecto descabellado y delirante, Robert Evans, el productor estrella de El Padrino, decidió que quería hacer un musical para toda la familia. Lo decidió tras ver Annie, pero los derechos ya estaban vendidos a Columbia. En 1982 John Huston, porque ya todo daba igual, la dirigió.
Evans, entonces, se acordó de Popeye, cuyos derechos conservaba Paramount porque el estudio había distribuido en los 30 y 40 los cortos animados de los hermanos Fleischer. Como Annie, estaba basado en un tira cómica de la prensa, Little Orphan Annie de Harold Gray una y Popeye the Sailorman de E.C. Segar la otra. Bastaba con ponerle canciones. Evans contrató de inmediato a otro “cartoonista” para escribir el guión, Jules Feiffer. Había comenzado a escribir para el teatro y el cine en los 60 y en el 71 había tenido un éxito notable con la película Conocimiento carnal, dirigida por Mike Nichols, quien había comenzado como humorista de stand-up y TV. Nichols, de hecho, fue considerado como director de Popeye, sin bien el elegido en principio por Evans era el británico John Schlesinger. De igual modo, Evans, tenía ya cerrados su Popeye y Olivia, Dustin Hoffman y Lily Tomlin. Todo esto sucedía en 1978.
Sin terminar de concretar director, Hoffman es dejado de lado por el propio Evans tras de modo insólito preferir mantener a Feiffer en el proyecto que a su estrella. Al tiempo se sucedía el carrusel de directores propuestos, estando muy cerca Hal Ashby de comprometerse. Feiffer y Evans proponen al mencionado Nichols, Arthur Penn, Richard Attenborough o el francés Louis Malle. Feiffer recuerda como él mismo vetó a Jerry Lewis, quien tal vez hubiese sido una feliz elección. En contrapartida, el productor piensa en Robert Altman, no en sus mejores horas pero todavía con el sólido prestigio de Nashville o Un día de boda. Para entonces, Lily Tomlin ya se había desentendido del asunto. Popeye es ofrecido a Robin Williams, novato en el cine pero con el gran éxito televisivo de Mork and Mindy. Para Olivia se deciden por otra emergente humorista televisiva, Gilda Radner, pero esta prefiere mantener su compromiso con el Saturday Night Live. La alternativa es tan obvia que se hace difícil pensar que no fuese la primera: Shelley Duvall.
La actriz, que parece directamente extraída de una tira de Segar, y Altman había caído en una etapa de distanciamiento, enfadados por algún pequeño desaire y terminó por resultar más complicado de lo previsto convencer a ambos. Nada de ello ayudaría en un rodaje que, como recuerda Robin Williams en una entrevista, estuvo propulsado por el uso intensivo de cocaína. Faltaba la música. Tras valorar Altman volver a contar con Leonard Cohen tras Lo Vividores, se propusieron a Paul McCartney a John Lennon y a quien tal vez hubiese sido el ideal, Randy Newman. Al final es Williams quien recomienda a Harry Nilsson, por aquel entonces sumido en un periodo de oscuridad y autodestrucción. Sus canciones, como los diálogos de Feiffer y las imágenes altmanescas, sus canciones están llenas de recovecos y cosas ocultas a simple vista, de superposiciones, repeticiones y juegos de palabras que deforman los significados, pequeños laberintos verbales. Ninguna funciona demasiado, pese a los arreglos de Van Dyke Parks, a excepción de la hermosa balada que canta desafinada Shelley Duvall.
Como era de esperar, Altman no se limita a dirigir un encargo. Arremete contra la película y contra Popeye, haciendo suya tanto la producción como la obra. Tras tantear Florida y Hawai, y con la intención de mantenerse aislado y alejado de cualquier control de Paramount, decide localizar en Malta. Allí se construye, con madera traída de Austria y Holanda, el pueblo de Sweetheaven al completo y conservado hasta hoy día como atractivo turístico. Con un estilo antinaturalista, una suerte de barroco marinero destartalado, la cala y el pueblo, con una iglesia de madera central, recuerdan de modo inmediato al asentamiento minero de Los Vividores y como en aquella, Popeye es un extraño que llega con su propio código y aglutina a la comunidad al tiempo que él es transformado por la experiencia del proceso e integrado en ella hasta el punto de sacrificarse por la misma. Fracasando en Los Vividores y triunfando, claro, en el mundo caricaturesco que es Popeye. Sweethaven, ensimismada, desconfiada, cerrada, cambia gracias al sentido innato del bien de Popeye, rebelándose contra las fuerzas extrañas a la misma que la dominan; un elemento común de nuevo con Los Vividores, pero también con Quinteto, una extraña parábola de ciencia ficción postapocalíptica en un mundo helado donde Altman había experimentado también con el diseño de escenarios y vestuario; lo cierto es que esa presencia de una fuerza controladora superior, invisible pero certificable, es tema de la filmografía de Altman y sin duda un reflejo de su experiencia rebelde con los estudios de cine y los productores.
Altman era un gran fan de las tiras de E.C. Segar, tanto como desdeñaba los cortos de los Fleischer. Con Segar, comparte similar desprecio por cualquier tipo de autoridad, algo muy propio del humorismo americanos de los 20 y los 30, así como una visión del mundo como farsa, que aquí debería complementar el sentido satírico de un Feiffer que parece ir por libre. Pero frente a lo conciso de las tiras y el trazo de Segar, o de la más amable reinterpretación de los Fleischer, Altman ofrece vaguedad de estilo, difusión, dispersión. Como el propio Feiffer dice Altman ni es un narrador, ni está interesado en el desarrollo de caracteres, no es algo que pueda pedírsele. Feiffer dice que sus películas son como sucesiones de cuadros, que Altman es como un pintor que anima una escena y observa cómo se desarrolla libremente hasta en sus mínimos detalles. Popeye se desarrolla férreamente según esas normas altmanescas, no es, de nuevo, ninguna otra cosa que una película suya; lo cual es perfectamente inadecuado para Popeye.
Las secuencias comienzan sin final a la vista, e incluso ese comienzo es algo aleatorio, son porciones de algo que sucede fuera de la escala de la película. Duran a voluntad y se enredan y desenredan en los ritmos de las improvisaciones de los intérpretes o en las ganas de Altman al momento, como cuando da espacio a los miembros del Pickle Family Circus, con los cuales estaba fascinado o deja que Williams y Ray Walston, que interpreta al padre perdido de Popeye, intercambien réplicas sin descanso. La imagen es disonante, con todo ese diseño antinaturalista fotografiado con una luz casi pedestre, plana, realista para en lugar de hacer destacar la extravagancia de ese mismo mundo, desnudarla, exponerla crudamente. El Popeye de Altman es una comedia sin humor, un musical sin alegría, un extraño amasijo de extrañas rencillas privadas (de Feiffer y Altman por igual) escritas en clave, melancolía, tristeza y humor primario que n lugar de comprender la pasión anárquica de los personajes originales la parodia, intentando hacer gracia de algo que ya es, en sí mismo, gracioso.